รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับปี 2563
ปัจจุบันบริษัทได้รับผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2563 ในระดับ “ดีมาก” (4 ดาว) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้พิจารณาและทบทวนการนำ CG Code ไปปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทแล้ว รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกำหนดแบ่งเป็น 5 หมวด
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
- สิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนอย่างเสมอภาคกัน อาทิ
- สิทธิในการซื้อ ขาย โอนหุ้น หรือรับโอนหุ้น โดยมีบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (Thailand Securities Depository: TSD) ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการดำเนินการเกี่ยวกับทะเบียนหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัท
- สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท โดยอยู่ในรูปแบบของปันผล โดยบริษัทจะทำการจ่ายปันผลตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละคน
- สิทธิในการรับทราบข้อมูลและข่าวสารสำคัญของกิจการที่ถูกต้องเพียงพออย่างทันเวลาและเท่าเทียม
- สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิทธิในการแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ สอบถามข้อมูล และสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ ของบริษัท เป็นต้น
- สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทได้ทำการเผยแพร่ข้อมูลสำคัญและข่าวสารที่เป็นปัจจุบัน มีความจำเป็นและเพียงพอต่อการตัดสินใจให้แก่ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ ทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์และจดหมายข่าวของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารที่หลากหลาย สามารถเข้าถึงข้อมูลสำคัญได้อย่างทันเวลาและเท่าเทียมกัน
- สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นและการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทส่งเสริม สนับสนุน และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมถึงนักลงทุนสถาบันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการตัดสินใจเรื่องสำคัญ ต่าง ๆ
- บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และอาจมีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมหากมีวาระสำคัญที่จะต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาในช่วงเวลาอื่นของปี โดยคณะกรรมการทุกท่าน ผู้บริหารที่สำคัญ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฏหมาย ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการตอบคำถามในที่ประชุม
- บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้สามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงได้อย่างเต็มที่ โดยการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในสถานที่ที่เดินทางสะดวก แนบแผนที่ของสถานที่จัดประชุมไว้ในหนังสือเชิญประชุมอย่างชัดเจน เข้าใจง่าย กำหนดวันและเวลาประชุมไม่ตรงกับวันหยุดนักขัตฤกษ์ รวมทั้งใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อช่วยอำนวยความสะดวกแก่การประชุมผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง ซึ่งช่วยลดระยะเวลาในขั้นตอนดังกล่าวให้รวดเร็วยิ่งขึ้น และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
- ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมที่แสดงวัน เวลา และสถานที่จัดการประชุม พร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลและเอกสารประกอบของแต่ละวาระการประชุม ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่เพียงพอ สามารถศึกษาข้อมูลได้อย่างครบถ้วน และทันต่อเวลาในการตัดสินใจสำหรับการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละครั้ง โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน (หรือตามระยะเวลาอื่นใดตามที่กฏหมายกำหนด) รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้ เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงได้ง่าย สะดวก และรวดเร็ว รวมทั้งมีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
- บริษัทจะไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นหรือจำกัดโอกาสการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง และลงทะเบียนได้ต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะเสร็จสิ้น ไม่ทำการกำหนดเงื่อนไขที่ทำให้ยากต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น รวมทั้งให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว สามารถออกเสียงลงมติในวาระการประชุมที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
- บริษัทมีหุ้นประเภทเดียวคือหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่มีหุ้นบุริมสิทธิ โดยบริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
- ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและการส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุม ผู้ถือหุ้น และสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเปิดเผยไว้ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้มีส่วนร่วมในการกำกับดูแลบริษัท รวมถึงการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น บริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
- ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทได้เสนอทางเลือกเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะในการแสดงความคิดเห็นและออกเสียงลงคะแนนให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทได้ โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ ก แบบ ข และแบบ ค รวมทั้งประวัติของกรรมการอิสระที่จะเป็นผู้รับมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม รวมทั้งสามารถดาวน์โหลดเอกสารได้จากเว็บเซต์ของบริษัท ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
- บริษัทจะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมทุกครั้ง และจะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ อย่างไรก็ตาม บริษัทมิได้จำกัดสิทธิตามกฏหมายของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด สามารถขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมได้
- บริษัทใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
- คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
- ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น สอบถามและเสนอข้อเสนอแนะต่าง ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับระเบียบวาระการประชุมนั้นๆ ก่อนการลงคะแนนและนับคะแนน
- เมื่อการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทได้ทำการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงโดยทำการแจ้งข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 9:00 น. ของวันรุ่งขึ้นภายหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนรับทราบโดยทั่วกัน
- การบันทึกรายงานการประชุม จะบันทึกกรรมการที่เข้าร่วมประชุม กรรมการที่ลาประชุม วิธีการดำเนินการประชุมและขั้นตอนในการออกเสียง และมติที่ประชุมอย่างชัดเจน พร้อมทั้งแสดงคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียงและบัตรเสีย ให้ครบถ้วน ถูกต้อง รวมถึงประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม โดยบริษัทต้องทำการเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาบนเว็บไซต์ของบริษัท รวมทั้งนำส่งรายงานการประชุมดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติสามารถตรวจสอบได้
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
- การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
- บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง หน่วยงานราชการ รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (Code of Conduct) เพื่อเป็นกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ซึ่งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รวมทั้งพนักงานในบริษัทย่อย บริษัทร่วม ถือปฏิบัติโดยทั่วกัน
- คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานอย่างเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละฝ่าย โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำไปสู่การปฏิบัติและการวัดผลอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเป็นการป้องกัน มิให้มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งกำหนดมาตรการในการชดเชยกรณีที่มีการละเมิดสิทธิทางกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
- นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่ง
บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า แข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี เป็นมืออาชีพและเน้นความโปร่งใส ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริตหรือฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้
- มีความซื่อสัตย์ในวิชาชีพและปฎิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรม โดยยึดหลักปฏิบัติภายใต้กฎระเบียบและกติกาของการแข่งขัน
- ไม่กล่าวร้ายเพื่อทำลายชื่อเสียงทางการค้าของคู่แข่ง
- ไม่ใช้วิธีการกลั่นแกล้งคู่แข่งเพื่อให้คู่แข่งเสียโอกาส เช่นการขโมยข้อมูลของคู่แข่งมาใช้โดยมิชอบ
- นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า
บริษัทเชื่อมั่นต่อการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เสมอภาค และยุติธรรม รวมทั้งการมีพันมิตรทางธุรกิจที่ดีมีส่วนช่วยให้บริษัทและคู่ค้าสามารถเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน บริษัทจึงมีนโยบายและการปฎิบัติต่อคู่ค้า ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ดังนี้
- ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงต่าง ๆ ตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย
- ไม่เรียกร้อง หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ส่อไปในทางที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
บริษัทได้มีนโยบายและดำเนินการคัดเลือกและคัดกรองคู่ค้า โดยพิจารณาจากคุณสมบัติด้านต่าง ๆ ทั้งในเรื่องของราคา คุณภาพ บริการ การส่งมอบงาน ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ ประกอบกับ จริยธรรมทางธุรกิจของคู่ค้า ความน่าเชื่อถือ สถานภาพทางการเงิน ประวัติการทิ้งงาน และต้องไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือร่วมกันกับคู่ค้า/ผู้เสนอราคารายอื่นๆ ซึ่งเป็นการขัดขวางการแข่งขันราคาอย่างเป็นธรรม ซึ่งการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว จะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนร่วมกันและเป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
- นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้
บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าความซื่อตรงเป็นรากฐานของความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทและเจ้าหนี้ ซึ่งบริษัทกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่เจ้าหนี้ดังต่อไปนี้
- ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์และเป็นธรรม โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
- ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญาอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะเรื่องเงื่อนไขคํ้าประกัน การบริหารเงินทุนที่สามารถจ่ายคืนหนี้ตามเงื่อนไข และระยะเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญา
- เปิดเผยข้อมูล ข้อจำกัดบางประการ และข้อเท็จจริง ที่จำเป็นและเป็นสาระสำคัญให้เจ้าหนี้ทราบ ตามกรอบของกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคและกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
- หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้ บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา
- นโยบายเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
- บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการใช้ทรัพย์สินทางปัญญาและเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างเหมาะสมและถูกกฏหมาย โดยบริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา (ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร และอื่นๆ) กรณีการใช้คอมพิวเตอร์และเทคโนโลยีสารสนเทศจะต้องถูกต้องและสอดคล้องกับพ.ร.บ. ว่าด้วยการกระทำผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งกฏหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และบริษัทไม่สนับสนุนการกระทำใด ๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน อันเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นไม่ว่ากรณีใด ๆ เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากเจ้าของกรรมสิทธิ์
- บริษัท ได้ประกาศหลักปฏิบัติดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทราบผ่านทางเวบไซต์ของบริษัท โดยในกรณีที่มีผู้ร้องเรียน หรือบริษัทตรวจพบว่ามีการฝ่าฝืน บริษัท จะดำเนินการตามระเบียบที่กำหนดไว้ในนโยบายเกี่ยวกับประมวลจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Conduct Policy) และระเบียบอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
- นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
- บริษัทตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์ และประสงค์ที่จะให้บุคลากรมีความภาคภูมิใจในองค์กร โดยมีบรรยากาศการทำงานแบบมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน บุคลากรจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มี ความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องเพื่อการสร้างคุณค่าและดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ
- บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรี
- บริษัทคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ และข้อกำหนดอื่นๆที่จำเป็นแก่งานโดยไม่มีข้อกีดกันเรื่อง เพศ อายุ เชื้อชาติ ศาสนา
- บริษัทมีนโยบายการบริหารค่าจ้าง และค่าตอบแทน โดยยึดหลักความเป็นธรรมเหมาะสมกับลักษณะของงาน หน้าที่ความรับผิดชอบ คุณภาพ และผลสำเร็จของงาน รวมถึงทัศนคติ และศักยภาพของพนักงาน โดยสามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
- บริษัทมีนโยบายการในการจัดสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน เพื่อส่งเสริมสวัสดิภาพและความเป็นอยู่ที่ดีของพนักงาน อันจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานให้แก่บริษัท ประกอบด้วย
- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
- กองทุนประกันสังคม
- การประกันชีวิตและสุขภาพกลุ่ม
- การตรวจสุขภาพประจำปี และ
- สวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่าง ๆ
- บริษัทมีนโยบายการพัฒนา และส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาทักษะ และความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ
- บริษัทตระหนักว่าการสื่อสารที่ดีจะนำมาซึ่งประสิทธิภาพและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน ดังนั้นเราจะส่งเสริมให้พนักงานได้รับทราบข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอตามโอกาสอันควรและเท่าที่จะทำได้
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
-
บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องแม่นยำ ครบถ้วน โปร่งใส ทั้งในส่วนของข้อมูลสำคัญๆ เช่น ข้อมูลด้านการเงิน และข้อมูลอื่นๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จึงได้จัดให้มีงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อการดำเนินงานด้านการสื่อสารต่อนักลงทุน เพื่อเป็นการรับรองการเปิดเผยข้อมูลที่สมบูรณ์ โปร่งใส และทันเวลาสำหรับนักลงทุน โดยสามารถติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์ได้ผ่านช่องทางดังต่อไปนี้
โทรศัพท์: +66 (0) 2029 1889 ต่อ 2003 โทรสาร: +66 (0) 2029 1891 E-mail: ir@raimonland.com
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องเหมาะสมของงบการเงินและงบการเงินรวม ของบริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย ทั้งนี้ การจัดทำงบการเงินต้องใช้ดุลยพินิจและประมาณการด้วยความระมัดระวังอย่างถี่ถ้วน เพื่อเป็นการรับรองการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในรายละเอียดประกอบงบการเงินที่เพียงพอและเหมาะสม
- คณะกรรมการบริษัทได้จัดเตรียมระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ในการยืนยันว่าการบันทึกข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้องแม่นยำ สมบูรณ์ และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และช่วยในการระบุจุดอ่อน เพื่อให้ทราบถึงมาตรการป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ
- บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสม โดยมีการศึกษาเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติ โดยผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารสูงสุด (CEO) จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริษัท โดยจะนำผลการดำเนินงานและความสำเร็จของผู้บริหารสูงสุดมาพิจารณาด้วย
- บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารสี่รายแรกตามนิยามของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.23/2551 รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 30 วันนับจากวันที่ดำรงตำแหน่ง รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการ และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน รวมแล้วคิดเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งนับว่าเหมาะสม โดยคณะกรรมการอิสระ/คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการสนับสนุนให้แสดงความคิดเห็น และทบทวนการดำเนินงานและสอบทานรายการทางธุรกิจอย่างอิสระ ตลอดจนมีส่วนร่วมในการประเมินผลระบบการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในของทางบริษัท
การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
บริษัทมีแผนการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์กร ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน นอกจากนี้ บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ
- นายกฤษณ์ ณรงค์เดช นายกรณ์ ณรงค์เดช และนายสเตฟาน มิเชล กรรมการสองในสามคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
- อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง เป็นไปตามระเบียบเรื่องอำนาจอนุมัติของบริษัท เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอยู่ในกระบวนการควบคุมภายในที่ดี
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยสังเขป
- คณะกรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์การดำเนินงาน และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยห้ามมิให้กรรมการบริษัท ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน เข้าเป็นผู้ถือหุ้น หรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง หากกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือได้มีการถือหุ้นหรือถือหุ้นกู้ในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ล่าช้า
- คณะกรรมการบริษัท จะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย และ ผู้ถือหุ้น โดยจะปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กรอบและกฏเกณฑ์ตามกฏบัตรคณะกรรมการบริษัท ดังแสดงรายละเอียดอันเป็นสาระสำคัญต่อไปนี้
- ทบทวน พิจารณา และอนุมัติในประเด็นสำคัญของการดำเนินธุรกิจ เช่น วิสัยทัศน์และพันธกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปี เป้าหมายด้านการเงิน ความเสี่ยง และแผนปฏิบัติงานหลักของบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ติดตาม ควบคุม กำกับดูแล การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร เป็นประจำทุกไตรมาสเพื่อให้มั่นใจว่ามีการนำกลยุทธ์ของบริษัทไปปฏิบัติ เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมทั้งทำการประเมินผลและดูแลการรายงานผลประกอบการและการดำเนินงานต่าง ๆ โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมายทางการเงินและแผนงานต่าง ๆ เพื่อให้เป็นไปตามกลยุทธ์ที่วางไว้
- กำหนดและอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ และทบทวนนโยบายดังกล่าวให้มีความสอดคล้องกันอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งมีการดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน รวมทั้ง กระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท โดยสังเขป
- เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่าง ๆ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
- เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับบริษัท และกฎหมาย โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เหมาะสม รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
- เป็นผู้ลงคะแนนชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน
- เป็นผู้นำและเป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับบริษัท และกฎหมาย จัดสรรเวลาในการประชุมให้เหมาะสม
- ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการตอบข้อซักถามระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
- สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร โดยสังเขป
- บริหารงานของบริษัทตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
- ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและการบริหารเงิน การบริหารงานทั่วไป การดำเนินโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและรายการอื่นใดตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท และเป็นไปตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
- มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ค่าใช้จ่าย ส่วนลด ค่าชดเชย การบริหารจัดการสภาพคล่อง และอื่น ๆ ดังที่กำหนดไว้ในระเบียบเรื่องอำนาจอนุมัติ ครั้งที่ 1/2560 ของบริษัท ไรมอน แลนด์ จำกัด (มหาชน)
- ปฎิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
การประชุมและการแจ้งการประชุม
- บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยทำการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีเป็นประจำทุกปี และอาจมีการจัดประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวัน เวลา และวาระการประชุม และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมที่แสดงระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาล่วงหน้าก่อนการประชุม เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท หลังจากการประชุม บริษัท จะทำบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งให้แล้วเสร็จภายในไม่เกิน 14 วันนับแต่วันประชุม โดยกรรมการทุกท่านสามารถขอตรวจสอบรายงานการประชุมกับบริษัทได้ตลอด และบริษัทจะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทแล้วพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วน
องค์ประชุมและการออกเสียง
- ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
- การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
- กรรมการคนหนึ่งมีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด
การสรรหากรรมการใหม่
เพื่อให้การบริหารองค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การคัดสรรบุคลากรเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการจะอยู่ภายใต้การพิจารณาคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริษัท และต้องอยู่ภายใต้การให้ความสำคัญเรื่องความหลากหลายในโครงสร้างคณะกรรมการ (Board Diversity) เพื่อให้การบริหารงานของบริษัท มีประสิทธิภาพหลากหลายมิติ และมีความเป็นมืออาชีพ
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการการคัดเลือกกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำการคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท โดยเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ และจะพิจารณาจากทักษะจำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ ไม่จำกัดเพศ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และจะทำการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หากคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ จึงจะเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
- การสรรหาคณะกรรมการบริษัท
การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่นนอกเหนือจากการครบกำหนดตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน ทั้งนี้ บุคคลจะที่เข้าเป็นกรรมการแทน จะดำรงตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้น
ในทางปฏิบัติ การคัดสรรบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท อาจกระทำได้โดยวิธีการสรรหาและคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริษัท และ/หรือโดยวิธีที่ผู้ถือหุ้นทำการเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติเห็นชอบ ทั้งนี้ บุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการไม่ว่าโดยวิธีใดก็ตามข้างต้น จะต้องเป็นผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วน โดยไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และวิธีการในการคัดสรรหากรรมการของบริษัท สามารถสรุปได้ ดังนี้
ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4 เรื่องคณะกรรมการ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้
- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
- ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (ลงคะแนนแบบ Non-Cumulative Voting เท่านั้น)
- ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
- ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้กับส่วน 1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
- กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
ก. เสียชีวิต
ข. ลาออก
ค. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ง. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
จ. ศาลมีคำสั่งให้ออก - เมื่อกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท ทั้งนี้ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท และกรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้ที่นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
- การสรรหากรรมการอิสระ
บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการอิสระ ซึ่งจะทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้มีความโปร่งใส ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของบริษัทให้ดียิ่งขึ้น ทั้งนี้ ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ด้านต่างๆ ซึ่งบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกคณะกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำการสรรหาและเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา เมื่อได้บุคคลที่สรรหาแล้ว จึงนำเสนอรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทต่อไป โดยผู้ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติหลักดังต่อไปนี้
- ต้องถือหุ้นของบริษัท น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
- ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ตลอดจนไม่เป็นผู้มีนิติสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้การปรึกษาทางด้านกฎหมาย หรือผู้สอบบัญชีแก่บริษัท หรือบริษัทในเครือด้วย
- ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งคิดเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Assets) ทั้งนี้ หมายรวมถึงการไม่เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม โดยไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียใดๆ กับทางบริษัท
- ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่สามารถได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์กรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ กรณีที่เป็นกรรมการอิสระรายเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง จะต้องมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องนับจากวันที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรกไม่เกิน 9 ปี เพื่อให้กรรมการอิสระสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือ ผู้มีส่วนได้เสียโดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด
การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการใหม่ รวมทั้งการจัดให้กรรมการใหม่พบปะหารือสนทนากับประธานกรรมการ และคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้กรรมการใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งสามารถรับทราบความคาดหวังที่บริษัท มีต่อบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบาย ธุรกิจของบริษัท และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมหน่วยงานหน่วยธุรกิจของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท และช่วยให้มีความคุ้นเคยและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ทันที
นโยบายส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคน รวมทั้งเลขานุการบริษัท มีโอกาสพัฒนาความรู้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของตน โดยการเข้าร่วมสัมมนาและเข้าอบรมหลักสูตรกับสถาบันต่างๆ ตามโอกาสและเวลาที่สมควร เช่น การอบรมหลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ เพื่อให้สามารถนำความรู้และทักษะไปปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ (Board Self-Assessment) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีวัตถุประสงค์ให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานในรอบปีที่ผ่านมา และนำผลประเมินดังกล่าวไปใช้เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ ซึ่งในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 3 ลักษณะ ดังนี้
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทรายคณะ
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยรายคณะ
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล
โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินมีดังต่อไปนี้
หัวข้อการประเมิน คณะกรรมการบริษัท รายคณะ คณะกรรมการชุดย่อย รายคณะ คณะกรรมการ รายบุคคล 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ / / / 2. บทบาท/หน้าที่/ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ / / / 3. การประชุมคณะกรรมการ / / / 4. การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ / X X 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ / X X 6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร / X X โดยเลขานุการบริษัทจะนำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งแบบรายคณะและรายบุคคลให้แก่คณะกรรมการทุกท่านทำการประเมินทุกสิ้นปี เมื่อคณะกรรมการแต่ละท่านทำการประเมินแล้วเสร็จ จะส่งแบบประเมินกลับมายังเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่รวบรวมผลคะแนนและวิเคราะห์สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในรอบปี และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบและหารือกันเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ การประเมินผลจะคิดคะแนนเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อ โดยหากคะแนนตั้งแต่ร้อยละ 85 = ดีมาก ร้อยละ 75-84 = ดี ร้อยละ 65-74 = ค่อนข้างดี ช่วงร้อยละ 50-64 = พอใช้ และต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง
การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในข้ออื่นๆ
นโยบายการบริหารความเสี่ยง
การบริหารงานของบริษัท อยู่บนหลักการบริหารความเสี่ยงเป็นหลักการบริหารงานซึ่งได้กระทำผ่านทางคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง ครอบคลุมความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ด้านเครดิต ด้านสภาพคล่อง ด้านกฏหมาย ด้านทุจริตคอร์รัปชั่น ด้านการปฏิบัติการ ด้านนโยบาย ด้านการเงิน ด้านเหตุการณ์ภายนอก เพื่อให้สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงได้อย่างเป็นระบบ ซึ่งจะทำให้ลดปัจจัยเสี่ยงที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และ สอดคล้องไปในทิศทางเดียวกับแผลกลยุทธ์ของบริษัท
นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
บริษัทให้ความสำคัญและตระหนักถึงความเป็นไปได้ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน ใช้ข้อมูลจากตำแหน่งหน้าที่ไปสร้างประโยชน์ส่วนตน และในการตัดสินใจทางธุรกิจจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยจะต้องไม่นำเหตุผลส่วนตนหรือบุคคลในครอบครัว มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น และกรรมการ ผู้บริหาร หรือ พนักงาน ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาอนุมัติ
นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายห้าม กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท ไม่ว่ากรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานดังกล่าว มีผลประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขแห่งบทบัญญัติของกฏหมายที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้เลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมให้คณะกรรมการพิจารณาในกรณีที่ธุรกรรมดังกล่าวเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
หลักการกำกับดูแลกิจการอื่น ๆ ที่ยังไม่ได้ปฏิบัติ
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนำมาเป็นข้อพึงปฏิบัติของบริษัท รวมทั้งนำมาปรับใช้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างไรก็ตาม ส่วนที่บริษัทยังไม่ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีรายละเอียดดังนี้
ข้อที่ยังไม่ได้ปฏิบัติ เหตุผล กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดหรือไม่ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม บริษัทจัดให้มีหน่วยงานการกำกับการปฏิบัติงานหรือไม่ (Compliance Unit) บริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยปฏิบัติหน้าที่ครอบคลุมในส่วนดังกล่าว คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควรประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 66.66 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งบริษัทเห็นว่าโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีความเหมาะสมแล้ว เนื่องจากประกอบด้วยกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งและประธานของคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัท จึงได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ และ ผู้บริหารเพื่อมิให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน โดยมีมาตรการลงโทษตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการดำเนินคดีทางอาญา นอกจากนี้ บริษัทได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลของผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ให้อยู่ในวงจำกัด เพื่อเป็นการยืนยันไม่ให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และ/หรือนำข้อมูลไปใช้ ในกรณีที่บริษัทต้องเข้าทำรายการใดที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยห้ามมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลเหล่านั้นแก่ผู้อื่นจนกว่าจะได้แจ้งข้อมูลนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์โดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงาน โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้อง (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ห้ามทําการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่น ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ทำการแจ้งเตือนไปยังบุคลลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยการส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ให้ทราบถึงระยะเวลาที่ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว
นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นโยบาย
นโยบายการกํากับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทได้กําหนดนโยบายการบริหารงานให้มีการกํากับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ซึ่งเป็นไปตามแนวทาง ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และยึดหลักการบริหารงานด้วยความโปร่งใส (Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity) มีความรับผิดชอบ ต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability) เพื่อการดําเนินกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล